A Warner Bros. Discovery anunciou nesta quarta-feira (7) que seu conselho de administração rejeitou, por unanimidade, a oferta de US$ 108,4 bilhões (cerca de R$ 580 bilhões, na cotação atual) apresentada pela Paramount Skydance para a aquisição do estúdio.
Segundo a empresa, a proposta revisada em 22 de dezembro de 2025 não se enquadra como uma “proposta superior”, nos termos previstos no acordo de fusão firmado com a Netflix no início do mês. Com isso, a Warner recomendou que seus acionistas rejeitem a oferta.
Após a Netflix anunciar um acordo de US$ 72 bilhões (cerca de R$ 382 bilhões) para comprar os estúdios de TV e cinema e a divisão de streaming da Warner, a Paramount Skydance apresentou uma oferta hostil de US$ 108,4 bilhões para assumir o controle da empresa.
Leia mais:- 🔎 Uma oferta hostil é uma tentativa de aquisição em que uma empresa tenta comprar outra sem o apoio da diretoria ou do conselho da empresa que está sendo alvo. Em vez de negociar “amigavelmente” com os executivos, quem faz a oferta vai direto aos acionistas, normalmente oferecendo um valor atrativo pelas ações para tentar assumir o controle.
Em dezembro, o cofundador da Oracle, Larry Ellison, entrou na disputa ao oferecer uma garantia pessoal de US$ 40,4 bilhões em financiamento via ações para sustentar a proposta de compra — um compromisso formal para cobrir eventuais lacunas no financiamento da operação.
Ainda assim, a decisão divulgada pela Warner nesta quarta-feira afirma que o conselho reafirmou seu apoio à proposta da Netflix e voltou a recomendar que os acionistas rejeitem a investida da Paramount Skydance.
Em comunicado, o presidente do conselho da Warner Bros. Discovery, Samuel A. Di Piazza Jr., afirmou que a proposta da Paramount oferece valor insuficiente e envolve riscos elevados, principalmente por depender de um grande volume de financiamento por dívida.
- ▶️ Financiamento por dívida é quando uma empresa usa empréstimos para bancar uma compra. No caso da Paramount, a aquisição da Warner dependeria de um volume muito alto de dinheiro emprestado, o que elevaria o endividamento e aumentaria o risco de o negócio não ser concluído.
Segundo a avaliação do conselho, a estrutura da proposta aumenta a incerteza quanto à conclusão do negócio e oferece pouca proteção aos acionistas caso a operação não seja concluída.
“A oferta da Paramount continua oferecendo valor insuficiente, pois depende de um volume elevado de financiamento por dívida. Isso aumenta os riscos de conclusão do negócio e reduz as garantias aos acionistas caso a transação não se concretize. Já o acordo vinculativo com a Netflix oferece mais valor e previsibilidade, sem os riscos e custos relevantes que a proposta da Paramount imporia aos investidores”, afirmou o presidente do conselho.
A Warner Bros. afirmou que a proposta da Paramount deixaria a empresa com uma dívida estimada em US$ 87 bilhões após a conclusão do negócio, o que tornaria a operação a maior aquisição já financiada majoritariamente por empréstimos.
Segundo o conselho, a Paramount teria de levantar um volume de recursos muito superior ao seu próprio tamanho, o que elevaria significativamente o risco da transação.
A Warner informou ainda que enviou uma carta aos investidores detalhando os motivos da decisão e reforçou que seguirá com o plano de fusão com a Netflix, considerado o caminho que oferece o melhor equilíbrio entre retorno e segurança.
Entenda a disputa envolvendo a Warner
Dias antes da divulgação da garantia financeira oferecida por Larry Ellison, o conselho da Warner Bros. Discovery já havia recomendado que os acionistas rejeitassem a proposta da Paramount.
Anunciado pela Netflix, o acordo avalia a Warner Bros. Discovery em cerca de US$ 82,7 bilhões, dos quais aproximadamente US$ 72 bilhões seriam pagos diretamente aos acionistas.
A operação permitiria à Netflix fortalecer sua produção própria e expandir sua atuação para áreas como games, eventos ao vivo e novos serviços, além de manter os lançamentos de filmes da Warner nos cinemas.
A investida da Paramount ocorreu poucos dias após o anúncio do acordo com a Netflix e foi classificada como hostil, por contrariar a recomendação do conselho da Warner.
Embora o valor por ação seja maior, o custo total da transação, incluindo dívidas, chega a US$ 108,4 bilhões, exigindo uma estrutura de financiamento mais complexa, o que levantou dúvidas no mercado.
A disputa envolve mais do que valores financeiros. Quem assumir o controle da Warner passará a deter um dos catálogos mais valiosos de Hollywood, com franquias de sucesso, produções da HBO e o HBO Max, em um cenário de forte concorrência no setor de streaming.
Leia a carta na íntegra
Prezados Acionistas,
Como é de seu conhecimento, ao final do ano passado o Conselho de Administração concluiu um amplo processo com o objetivo de maximizar o valor para os acionistas, que resultou na celebração de um acordo de fusão com a Netflix. Desde então, a Paramount Skydance (“PSKY”), uma das participantes desse processo, lançou uma oferta pública hostil para adquirir a Warner Bros. Discovery (WBD), posteriormente revisada em 22 de dezembro de 2025.
Após análise detalhada, o Conselho de Administração concluiu, por unanimidade, que a oferta revisada da PSKY continua inadequada. A proposta oferece valor insuficiente, apresenta incertezas relevantes quanto à capacidade de conclusão da transação e impõe riscos e custos significativos aos acionistas da WBD caso não seja finalizada. Diante disso, o Conselho recomenda unanimemente que os acionistas rejeitem a oferta da PSKY. Para uma avaliação completa dos fundamentos dessa recomendação, orientamos a leitura integral do Formulário 14D-9, incluindo a emenda apresentada nesta data.
A oferta da PSKY não oferece valor suficiente
O Conselho avaliou que a oferta da PSKY é inferior quando comparada à fusão com a Netflix, considerando os custos, riscos e incertezas envolvidos. Nos termos do acordo com a Netflix, os acionistas da WBD receberão uma contraprestação significativa, composta por US$ 23,25 em dinheiro e ações ordinárias da Netflix, com valor-alvo adicional baseado na cotação das ações da empresa no fechamento da transação, o que oferece potencial de criação de valor no longo prazo.
Além disso, os acionistas da WBD manterão participação na Discovery Global, uma empresa com escala relevante, presença global diversificada e ativos líderes nas áreas de esportes e notícias, além de flexibilidade estratégica e financeira para perseguir suas próprias iniciativas de crescimento.
O Conselho também considerou os custos diretos e a perda de valor associados à aceitação da oferta da PSKY. A WBD teria de arcar com uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões para encerrar o acordo com a Netflix, além de uma taxa adicional de US$ 1,5 bilhão relacionada à troca de dívida planejada e aproximadamente US$ 350 milhões em despesas adicionais com juros. No total, esses custos somariam cerca de US$ 4,7 bilhões, ou US$ 1,79 por ação. Na prática, isso reduziria substancialmente o valor líquido da taxa de rescisão regulatória da PSKY, de US$ 5,8 bilhões para apenas US$ 1,1 bilhão, em caso de fracasso da transação. O acordo com a Netflix, por sua vez, não impõe custos semelhantes à WBD.
Falta de certeza quanto à capacidade da PSKY de concluir a transação
O elevado volume de financiamento por dívida previsto na oferta da PSKY aumenta significativamente o risco de não conclusão da transação, especialmente quando comparado à estrutura mais segura da fusão com a Netflix. A PSKY, avaliada em cerca de US$ 14 bilhões em valor de mercado, busca realizar uma aquisição que exigiria aproximadamente US$ 94,65 bilhões em financiamento total — quase sete vezes o seu tamanho. Para isso, a empresa precisaria contrair mais de US$ 50 bilhões em dívida adicional junto a múltiplos parceiros financeiros.
Na prática, a operação proposta pela PSKY configura uma aquisição alavancada (LBO), que seria a maior já realizada, com dívida bruta estimada em US$ 87 bilhões e alavancagem próxima de sete vezes o EBITDA projetado para 2026, antes das sinergias. O Conselho avaliou que esse tipo de estrutura eleva substancialmente os riscos, pois depende da disposição contínua dos credores em honrar os compromissos de financiamento no fechamento do negócio. Mudanças no ambiente econômico, no setor ou no desempenho financeiro das empresas envolvidas podem comprometer esses acordos, como demonstram precedentes históricos.
Esses riscos são agravados pela situação financeira atual da PSKY, que possui classificação de crédito abaixo do grau de investimento, fluxo de caixa livre negativo e forte dependência do negócio tradicional de TV linear. Além disso, o prazo estimado para conclusão da transação, de 12 a 18 meses, amplia a exposição a incertezas e pressões financeiras adicionais.
O Conselho também destacou que as restrições operacionais impostas à WBD durante esse período poderiam prejudicar suas operações, limitar decisões estratégicas e abrir espaço para que a PSKY alegue a ocorrência de um “efeito adverso relevante”, o que poderia resultar na rescisão ou renegociação do acordo.
Em contraste, a Netflix possui valor de mercado próximo de US$ 400 bilhões, balanço sólido, classificação de crédito A/A3 e geração robusta de caixa. O acordo com a Netflix também garante maior flexibilidade operacional à WBD até a conclusão da transação. Por esses motivos, o Conselho reafirmou que a fusão com a Netflix permanece superior à oferta revisada da PSKY.
Consequências para os acionistas caso a PSKY não conclua a transação
Caso a PSKY não consiga concluir a oferta, os acionistas da WBD enfrentariam custos relevantes e potencial destruição de valor. As restrições operacionais impostas poderiam comprometer a posição competitiva da empresa, dificultar a retenção de talentos e impedir a execução de iniciativas estratégicas importantes, como a separação planejada da Discovery Global e da Warner Bros.
Além disso, a WBD ficaria impedida de concluir a troca de dívida planejada e de refinanciar seu empréstimo-ponte de US$ 15 bilhões sem o consentimento da PSKY, reduzindo significativamente sua flexibilidade financeira. Se a transação não fosse concluída, os acionistas permaneceriam com ações de uma empresa limitada em suas principais decisões por até 18 meses.
A compensação financeira prevista nesse cenário também foi considerada insuficiente. O valor líquido da taxa de rescisão regulatória, de US$ 1,1 bilhão, representa apenas 1,4% do valor total da transação, percentual considerado inadequado para compensar os potenciais danos aos negócios da WBD.
Por outro lado, caso a fusão com a Netflix não seja concluída por razões regulatórias, a WBD receberá uma taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões e seguirá executando iniciativas estratégicas voltadas à criação de valor no longo prazo.
A oferta da PSKY não é superior à fusão com a Netflix
Apesar de diversas interações e orientações claras fornecidas pelo Conselho, pela administração e por seus consultores, a PSKY não conseguiu apresentar uma proposta que superasse ou sequer se equiparasse ao acordo com a Netflix. Mesmo após ter tempo suficiente para analisar o acordo de fusão já firmado, a PSKY optou por manter uma proposta que preserva as fragilidades previamente apontadas.
O Conselho de Administração negociou um acordo com a Netflix que maximiza o valor e reduz riscos de forma consistente. Por isso, acreditamos unanimemente que essa fusão representa a melhor alternativa para os acionistas e seguimos focados em avançar com a transação para entregar valor sustentável no longo prazo.
Atenciosamente,
Conselho de Administração da Warner Bros. Discovery